证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-062
东华软件股份公司关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司(以下简称“东华软件”、“本公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金(以下简称:“本次交易”)工作已完成,作为本次交易的交易对方黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友奎、姜以波18名自然人作出包括但不限于股份锁定、业绩承诺及补偿等方面的承诺。
上述承诺已被《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》(以下简称:“报告书”)引用。黄麟雏等18名交易对方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易涉及的相关主要承诺如下:
一、锁定期安排
本次交易完成后，黄麟雏等18名自然人交易对方承诺其于本次交易中获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，发股对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
二、交易对方关于威锐达未来业绩的承诺
交易对方就威锐达2013年、2014年、2015年及2016年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。
截至本报告书出具日，2013年的业绩承诺已经完成，2014年的业绩承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司出现同业竞争的情况，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控股或者参股的企业没有以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接从事与东华软件及其控股子公司、威锐达公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公司、威锐达公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。
2、本人及本人直接或间接控股或者参股的企业在本次交易完成后，不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他企业的股权或权益）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争关系。
3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、威锐达公司造成损失的，本人同意赔偿东华软件及其控股子公司、威锐达公司的相应损失。
4、本声明、承诺与保证可被视为本人对东华软件及东华软件的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，未发现交易对方违反承诺的情形。
四、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了关于规范与上市公司关联交易的《承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其控股子公司之间的关联交易，对于东华软件及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由东华软件及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其控股子公司拆借、占用东华软件及其控股子公司资金或采取由东华软件及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
本人及本人控制或影响的企业与东华软件及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及东华软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人在东华软件权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其控股子公司损失的，东华软件及其控股子公司的损失由本人承担。”
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
五、任职期限承诺
威锐达的实际控制人及管理层股东承诺，自签署本协议之日起五年内，未经上市公司书面同意，不能以任何原因主动从上市公司及其子公司、目标公司及其子公司离职。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
六、竞业禁止的承诺
自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起八年内，实际控制人及管理层股东除在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司任职以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与上市公司及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。
目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
2014年7月15日
