郑重声明：本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南江南红箭股份有限公司（以下简称为：本公司、江南红箭）本次重大资产重组的方案如下：
本公司向中国兵器工业集团公司（以下简称：兵器工业集团）、豫西工业集团有限公司（以下简称豫西集团）、上海迅邦投资有限公司（以下简称：上海迅邦）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称：北京金万众）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等 9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石股份有限公司（现变更为“中南钻石有限公司”，以下简称为“中南钻石”）合计100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，中南钻石100%股权的交易价格为397,023.02万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.68元/股，股份发行数量为 410,147,747股；本公司募集配套资金总额不超过 132,341.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 9.68元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过136,715,909股。
本次交易完成后，本公司将持有中南钻石100%的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。
本次重大资产重组中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
一、交易对方关于股份锁定期的承诺
本次重组的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本公告的出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二、兵器工业集团、豫西集团关于避免同业竞争的承诺
兵器工业集团、豫西集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业 与上市公司及中南钻石之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。
（2）针对本公司以及本公司控制的其他企业 未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人（或控股股东）期间持续有效。”
截至本公告出具日，兵器工业集团、豫西集团关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
三、兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易的承诺
兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司（或本人）保证本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”
截至本公告出具日，兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
四、兵器工业集团、豫西集团关于维护上市公司独立性的承诺
兵器工业集团、豫西集团分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下：
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有 完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有 独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出 独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
截至本公告出具日，兵器工业集团、豫西集团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
五、兵器工业集团关于兵工财务有限责任公司向中南钻石提供金融服务的承诺
兵器工业集团就兵工财务有限责任公司向中南钻石及其下属公司提供金融服务事宜出具承诺函，主要内容如下：
“1、中南钻石 作为 兵器工业集团的下属公司，有权自主决定 是否选择兵工财务公司为中南钻石提供包括存款、贷款、贴现、担保、签发票据、同城结算、异地汇划、委托收款、票据代保管等金融服务；具体服务事项、交易金额、服务费用由中南钻石与兵工财务公司协商确定，中南钻石具有充分的自主权、选择权和决定权；
2、本公司保证中南钻石 能够独立做出财务决策，不干预中南钻石的资金使用，本公司不以任何方式直接、间接或变相要求重组后的中南钻石与兵工财务公司进行存贷款等金融业务。
本公司承诺，若因本公司违反本承诺任何条款而致使中南钻石遭受任何损失，本公司将对该等损失给予及时足额赔偿。”
截至本公告出具日，兵器工业集团关于兵工财务有限责任公司向中南钻石提供金融服务的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
六、交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《湖南江南红箭股份有限公司 与 中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以 1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量
上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：
2013年
2014年
2015年
合计
