酒鬼酒股份有限公司

关于相关股东和实际控制人承诺事项的专项核查报告

一、关于股改承诺

公司第一大股东中皇有限公司和第二大股东中国长城资产管理公司严格履行了股改相关承诺，酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的2007年实现盈利，未发生股改承诺中追加对价的情形，所持限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。报告期未发生与国家有关股改政策和规定相悖的情形。

二、关于重组收购承诺

2007年 9月20 日，2007 年度第三次临时股东大会审议通过了《中皇有限公司、中国糖业酒类集团公司对酒鬼酒股份有限公司的重组方案》、《中皇有限公司关于酒鬼酒股份有限公司2007-2009 年度经营业绩的承诺》、中国糖业酒类集团公司与酒鬼酒股份有限公司签订的《经营支持协议书》、皇权集团（香港）有限公司与酒鬼酒股份有限公司签订的《战略合作协议书》。公司大股东中皇有限公司在收购酒鬼酒公司时，相关股东及实际控制人出具了有关承诺：

（1）经营指标承诺：2007年：实现的营业利润不低于800 万元；2008 年实现的净利润不低于3000万元人民币；2009年实现的净利润不低于5000万元人民币；

（2）现金补足承诺：若2007-2009年的任意一个会计年度酒鬼酒股份有限公司的利润低于本公司承诺的上述金额，将无条件地以现金补足差额；

（3）其他支持承诺：同意酒鬼酒公司董事会于2007-2009年每一会计年度结束后，对《重组方案》《经营支持协议书》、《战略合作协议书》相关承诺方承诺事项进行了专项核查，并在年度报告中进行披露。

（4）大股东中皇有限公司给予酒鬼酒公司无息借款支持。

（一）公司2007-2008 年利润指标均超过承诺指标。不存在以现金补足利润的情形。

（二）重组收购承诺兑现情况：

1、2007 年以来，酒鬼酒公司产品已逐步进入中国糖酒集团所直属销售网络和参股连锁店渠道，给予了最优惠的政策支持，目前有17家中国糖酒集团参控股企业成为酒鬼酒公司产品的经销商，同时，酒鬼酒公司产品已经进入中国糖酒集团参股的华堂商场、7-11 连锁店。

2、中国糖酒集团借助良好的社会公共关系，积极向酒鬼酒公司 介绍国内客户、引荐订单，并通过全国酒类流通协会途径，协助酒鬼酒公司与全国知名代理商和客户建立了良好的关系，与部分全国酒类流通协会员单位建立了战略合作关系，为酒鬼酒公司产品销售创造了良好的环境。

3、中国糖酒集团 以最优惠的政策向酒鬼酒公司提供物流方面的支持，酒鬼酒公司可以按成本价格使用其全国十几个城市的大型周转仓库。由于2007-2008 年酒鬼酒公司营销战略重点在湖南本土和全国部分重点城市，目前积极作用还未显现。

4、全国糖酒商品交易会 连续二年均以最优惠的条件为酒鬼酒公司提供了最有利的展位，极大提升了酒鬼品牌形象，酒鬼酒成为全国糖酒商品交易会期间政府接待、宴请指定用酒。

5、中国糖酒集团 利用其行业内良好关系和信誉，协助聘请专家到本公司工作或担任企业顾问。目前，已引进酿酒专家吴晓萍女士和营销专家范震先生，此后将不断加大人才引进力度。2007年度，公司组织了全国著名白酒专家参加的 “馥郁香型酒鬼酒质量研讨会”，2008 年度组织了全国著名白酒专家参加的“酒鬼洞藏文化酒启封大典”，并协同中国酿酒工业协会白酒分会组织了中国白酒类型发展论坛暨“酒鬼杯”中国白酒类型生产技术与发展征文活动。通过中国白酒专家团队主题性研讨活动，进一步提升了馥郁香型白酒的影响力。

6、中国糖酒集团积极支持酒鬼酒公司 建立和完善独立的全国营销体系，协助酒鬼酒公司在全国设立办事机构，2007-2008 年度，中国糖酒集团与酒鬼酒公司没有发生不利于酒鬼酒公司发展的关联性交易，在对酒鬼酒公司的经营支持中没有谋取不正当利益。

7、酒鬼酒公司部分产品以最优惠的政策已进入皇权集团所属的中国香港铁路、边境免税店和中国大陆机场部分免税店。

（三）关于借款支持承诺

为解决本司流动资金紧缺问题，2007 年6月，酒鬼酒公司第一大股东中皇有限公司与酒鬼酒公司签署了《股东借款展期协议》及《股东借款协议》，中皇有限公司向本公司提供了总额为 17850.395万元人民币的无息借款。2008年至公告日，酒鬼酒公司生产经营已走入正常轨道，财务状况逐步好转，先后两次累计向中皇有限公司偿还借款1亿元，目前借款余额为7850.3950万元。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2008 年2 月23 日