云南旅游股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1333号），云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）已经完成发行股份购买资产相关工作。在本次重大资产重组过程中，相关方云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称"世博旅游集团"）、云南世博投资有限公司（以下简称 "世博投资"）、内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

（一）资产交付或过户的时间安排

1、承诺情况

交易双方约定：

（1）世博旅游集团所持世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权的过户时间安排

在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。

（2）具体交割内容

1）完成世博旅游集团所持世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；

2）上市公司已向 世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。

2、履行情况

2013年10月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1333号），核准了本次交易。2013年11月22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租 100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司 100％股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的 会计师事务所 天职国际 对认购人以标的资产认购标的股份 进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验资报告》。

2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。2013年12月6日，云南旅游本次新增股份 78，542，953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。

世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商变更，云南旅游本次发行股份购买资产新增的78，542，953股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

（二）标的资产期间收益的安排

1、承诺情况

根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。

2、履行情况

2013年11月22日，世博出租100％股权、云旅汽车100％股权、花园酒店100％股权、酒店管理公司100％股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅游集团已履行该承诺，无违反该承诺的情况。

（三）标的资产业绩承诺及补偿措施

1、承诺情况

（1）业绩承诺

1）云旅汽车100％股权盈利承诺

根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年，云旅汽车100％股权预测净利润如下表：

单位：万元

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车 100％股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870．43万元，2013年至2014年 累计实现扣除非经常性损益后 净利润不低于 1，978．28万元，2013年至2015年 累计实现扣除非经常性损益后 净利润金额 不低于 3，363．03万元。如云旅汽车100％股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。

2）世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：

单位：万元

世博旅游集团 向云南旅游保证 并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。

（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿

1）股份补偿

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果云旅汽车 100％股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累计净利润数，小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的减值测试报告，如果世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现减值，补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

2）每年股份补偿数量的确定

①云旅汽车100％股权股份补偿数量的确定

在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车 100％股权的交易价格÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，云南旅游将对 云旅汽车100％股权进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则世博旅游集团将另行补偿股份。

云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车100％股权发行的股份为限。

②世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定

在补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后，分别按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿股份数量：

应补偿股份数＝期末减值额／每股发行价格－已补偿股份数量

其中，花园酒店土地使用权减值额计算方式为：（期末单位面积地价市场价－评估作价时单位面积地价评估值）×土地面积×（剩余期限／可使用期限）

世博出租出租车经营权 减值额计算方式为：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价－评估作价时每一辆出租车经营权评估值）×（剩余期限／可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的 1000辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续8年使用的600辆出租车经营权的减值额：600辆×（期末每一辆出租车经营权市场价－评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。

注：1、世博出租1000辆出租车经营权分三批取得，分别为2000年取得600辆出租车经营权、2011年取得200辆出租车经营权、2013年取得 200辆出租车经营权，取得时间不同，剩余期限存在差异。2、对世博出租于2000年取得的600辆出租车经营权评估时采用了分段加和计算的方式，第一段期限为2013年3月31日至2016年4月30日，第二段期限为2016年5月1日至2024年4月30日；上述计算步骤1中相应的600辆出租车经营权使用期限至2016年4月30日。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租 100％股权发行的股份为限；花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店100％股权发行的股份为限。

3）股份补偿的实施

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿，世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起30个工作日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过，上市公司将按照 1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

4）股份补偿数量及补偿股份的调整

若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的，则“向世博旅游集团发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。

2、履行情况

目前该业绩承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（四）世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

1、承诺情况

世博旅游集团承诺“保证在云南旅游本次 重大资产重组中 由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（五）世博旅游集团关于注入资产权属的承诺

1、承诺情况

世博旅游集团承诺“1、本公司已履行了 云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章程》规定的全额出资义务；

2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司 100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权的占有、使用、收益及处分权；

3、本公司所持有的云南世博出租汽车有限公司 100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；

4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司 100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形；

5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司 100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司 100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权 过户或者转移不存在法律障碍”。

2、履行情况

世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下，世博旅游集团上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。

（六）世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承诺

1、承诺情况

世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（七）关于规范关联交易的承诺

1、承诺情况

世博旅游集团承诺，"（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用股东地位及影响谋求 云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间 将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（八）世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

1、承诺情况

为了维护云南旅游经营的独立性， 保护云南旅游其他股东的合法权益， 本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

“一、保证云南旅游的人员独立

1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬，不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐 出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证云南旅游的财务独立

1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的 财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游的资金使用。

3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证云南旅游的机构独立

1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构， 建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证云南旅游的资产独立、完整

1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。

五、保证云南旅游的业务独立

1、保证云南旅游在本次交易完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项， 尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预云南旅游的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（九）世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺

1、承诺情况

世博旅游集团先后签订了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如下：

“1、昆明饭店拟于2014年上半年拆除重建，建设周期约 3年，待昆明饭店重建完毕并运营3年内注入上市公司。预计注入时间将在2019年。

2、在本次重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。

3、大理世博城开发有限公司 是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。

4、梁河县 龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产51％股权，或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。

5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的 轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和 房屋产权问题，轿子山公司 目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的 3年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。

7、元阳哈尼梯田风景区 属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的 5年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。

8、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产 按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（十）本次发行股份锁定期的承诺

1、承诺情况

向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。向其他特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（十一）世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺

1、承诺情况

本次交易评估中，评估机构对世博出租2016年到期的 600辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15万元／辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实际支付费用高于15万元／辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（十二）世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺

1、承诺情况

本次交易评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中支付的补偿金额按照300万元进行估计,世博旅游集团承诺，若最终支付的补偿金额超过300万元，超过部分由世博旅游集团支付。

2、履行情况

云旅汽车处置昆国用（2012）第00824号土地过程中需要支付的 补偿金额仍在协商中，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，承诺人不存在违反该承诺的情况。

（十三）世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺

1、承诺情况

2013年 2月27日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013贡民一初字第15号），就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于2013年2月将贡山云旅矿业有限公司100%股权划转至世博投资,世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。

2、履行情况

该诉讼一审程序已经结束，目前原告和被告在对判决结果的执行进行和解协商。世博投资所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（十四）世博旅游集团关于花园酒店免费使用2号院的承诺

1、承诺情况

本次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至2013年9月底，至2013年9月30日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。

2、履行情况

截至2013年9月底，花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。

（十五）世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺

1、承诺情况

报告期内 世博出租根据云地税直征企核［2011］008号、［2012］008号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的10％作为所得税应纳税所得额，再按25％的税率缴纳企业所得税。本次交易评估中，世博出租2013年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照 核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺，若世博出租2013年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（十六）世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺

1、承诺情况

本次重组前,标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第00214号地块及其地上建筑物 无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于3月12日取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用（98）字第00484号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于2013年3月15日取得云国资备案［2013］31号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。

2、履行情况

截至2013年 6月24日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至2013年7月8日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺，承诺人无违反该承诺的情况。

（十七）世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺

1、承诺情况

世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

（十八）自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺

1、承诺情况

内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。

2、履行情况

目前该承诺仍在履行过程中，公司将敦促上述人员履行承诺。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

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