上海医药集团股份有限公司承诺解决进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字 [2014]5号）文件要求，现对上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）截止目前实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况中的超期未履行承诺和不符合《指引》要求的承诺的解决进展情况披露如下：

1、上海医药（集团）有限公司（下称：上药集团）关于土地房产的承诺（超期未履行承诺）

承诺内容：

上药集团承诺督促有关单位推进相关不规范土地、房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证，或协商达成政府收储土地安排等方式，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，上药集团承诺将按照届时评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地、房产存在的瑕疵问题，在相关房地产得到最终规范前，上药集团需保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

解决进展：

2014年 5月8日，上海医药2013年度股东大会审议通过《上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于土地房产承诺的议案》，同意将原承诺变更为：

对截止目前尚未规范的瑕疵土地共22幅面积87,730.52平方米、瑕疵房产共25处（面积87,310.99平方米），因现有政策限制、其他股东反对等原因，无法完成交易过户，且上海医药正在使用中，为维护上市公司利益，保证上市公司持续经营和资产完整性，上药集团不再承诺以现金方式收购该等土地房产。同时，上药集团将继续承诺保证有关单位能够按现状使用该处房地产。如有关单位因权属不规范而额外支付成本、费用、停工停产损失（若有）等，上药集团予以弥补。

2、上药集团关于内部职工股和职工持股会的承诺（不符合《指引》要求的承诺）

承诺内容：重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产中部分企业实际股权结构中涉及内部职工股和职工持股会，该等企业主要包括上实医药下属控股子公司上海实业联合集团药业有限公司控股子公司上海云湖医药药材股份有限公司（以下简称“云湖医药”）的15.45%股份由云湖医药职工持股会持有、购买 上药集团资产中 青岛国风药业股份有限公司（以下简称“青岛国风”）的9.68% 股份为内部职工股、购买上药集团资产中青岛国风下属子公司青岛国风东瑞制药有限责任公司（以下简称“东瑞制药”）的20% 股权仍登记在青岛东瑞药业公司工人委员会（以下简称“东瑞工会”）名下、购买上药集团资产中上海信谊药厂有限公司控股子公司上海信谊万象药业股份有限公司的10.50%股份由上海信谊万象药业公司职工持股会持有、以及购买上实控股资产中正大青春宝药业有限公司的20% 股份由杭州市正大青春宝职工持股会持有。上药集团同意通过按照市场公允价格收购，并承诺：若上述内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生争议、纠纷，由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

解决进展：

2014年5月8日，上海医药2013年度股东大会审议通过《上海医药集团股份有限公司关于上海医药（集团）有限公司变更关于内部职工股和职工持股会承诺的议案》，同意将原承诺变更为：

上海医药将承诺收购上海信谊万象药业公司职工持股会10.5% 的股权，并在2016年底前完成。上药集团将不再承诺收购上海云湖医药药材有限公司15.45%的职工持股会持股，但上海医药仍将继续保持沟通，积极寻求解决方案。同时在操作过程中，经与上药集团及上级主管单位的协商和沟通，为规避同业竞争，减少关联交易环节，将收购主体调整为上海医药或其附属公司。上药集团则将继续承诺：若目前尚未收购完成的内部职工股、职工持股会以及工会持股未来产生的争议,纠纷,由上药集团负责解决；若因该等争议造成上海医药任何损失或致使上海医药支付额外成本，则该等损失、成本、费用等均由上药集团予以全额补偿。

至此，本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况中的超期未履行承诺和不符合《指引》要求的承诺已规范完毕。

特此公告

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一四年五月三十日